Lever des fonds sans valoriser votre société!

Vous êtes une startup ou un investisseur et vous souhaitez réaliser ou participer à une levée de fonds sans devoir valoriser une société et avec des coûts et formalités limités ?

Il existe un outil idéal pour vous, le prêt convertible.

C’est quoi le prêt convertible ?

Il existe deux types majeurs d’investissement 

• l’investissement via la dette par lequel un investisseur prête de l’argent et reste un simple créancier
• l’investissement en equity (capital-risque) qui permet à un investisseur de recevoir des actions en contrepartie de son investissement

A côté des investissements en equity (capital-risque) et en dette, le prêt convertible est un instrument de financement hybride combinant les deux de manière alternative.

Le prêt convertible est une avance que la société obtient d’un prêteur en réservant la possibilité de convertir la créance liée à ce prêt en actions. En d’autres termes, un prêt peut être transformée en equity (capital-risque) à certaines conditions.

Pas de valorisation de la société ?

La valorisation des startups et scaleups est un sujet délicat. Elle est généralement liée à leur potentiel de croissance dans le temps, de telle sorte que les méthodes de valorisation traditionnelles utilisées pour les sociétés bien établies ne conviennent pas. L’obstacle de la valorisation peut s’avérer difficile, voire parfois impossible à surmonter.

A certains stades d’une startup ou d’une scaleup, la question de la valorisation peut être particulièrement épineuse, notamment si la société est en phase de démarrage sans avoir pu démontrer une traction commerciale ou pire si, à un stade plus avancé, elle rencontre des difficultés financières importantes.

Les prêts convertibles aident à résoudre ce dilemme. Aucune valorisation de la société ne doit être réalisée au moment de l’octroi du prêt. En effet, la fixation de la valorisation est reportée au moment de la conversion du prêt (Voyez notre article Prêt convertible – Comment le prêt sera-t-il converti?). Dans la plupart des cas, la conversion sera liée à la valorisation retenue à l’occasion d’un investissement plus important réalisé par un investisseur professionnel.

Coût limité et charge administrative réduite ?

Un investissement via un prêt convertible permet d’éviter que l’investisseur devienne actionnaire de la société. Cela dispense donc de passer devant notaire et de rédiger/mettre à jour le pacte d’actionnaires de la société. Cela permet un gain de temps et d’argent considérable pour la société car seul un contrat sous seing privé doit être signé entre les parties.

Un instrument d’investissement populaire et favorable aux actionnaires historiques

Les avantages d’un prêt convertible décrits ci-dessus en font un mécanisme de financement très populaire auprès des startups et des scaleups. Il est généralement accepté par tous types d’investisseurs.

De manière générale, notre expérience chez Beyond nous enseigne que dans une perspective de succès de la startup, et pour autant que la startup soit vigilante pour fixer un taux d’intérêt, une décote et un cap raisonnables (voir notre article Ne confondez plus décote et cap dans le prêt convertible!), le prêt convertible est un instrument généralement favorable aux fondateurs et actionnaires historiques en ce qu’il limite l’effet dilutif des investisseurs qui y souscrivent.

Un prêt convertible peut également être une option attrayante pour les investisseurs qui hésitent à investir en equity ou en dette et se sentent incapables de négocier avec pertinence la valorisation de la société.

Il faut toujours garder à l’œil qu’à défaut de conversion, le prêt convertible devra être remboursé.