Converteerbare lening: wat als mijn lening niet wordt geconverteerd?

De converteerbare lening stelt de vennootschap en haar investeerder in staat om zowel de valkuilen die gepaard gaan met de waardering van een vennootschap als de gerelateerde juridische last te vermijden. Een converteerbare lening is bedoeld om geconverteerd te worden, maar het is steeds mogelijk dat de lening niet wordt geconverteerd en dus moet worden terugbetaald!

Niet-conversie is vaak het resultaat van het onvermogen van de startup of scaleup om nieuwe fondsen te werven of onvoldoende presteert om de investeerder ertoe aan te zetten zijn schuld te converteren. Het leidt meestal tot ernstige financiële problemen voor de vennootschap, wat er weer toe kan leiden dat de investeerder elke kans op rendement op zijn investering verliest.

Omdat de meeste startups en scaleups beperkte liquide middelen hebben, is terugbetaling van de lening meestal geen optie en kan dit zelfs leiden tot een faillissement. Er zijn echter opmerkelijke uitzonderingen in situaties waarin startups en scaleups goedkopere of minder verwaterende financiering kunnen vinden, meestal omdat ze boven verwachting hebben gepresteerd.

Bulletlening of terugbetaalbaar in vaste maandelijkse aflossingen?

Converteerbare leningen zijn vaak gestructureerd als “bullet” leningen, wat betekent dat de volledige hoofdsom van de lening (en rente, indien niet betaald tijdens de looptijd van de lening) volledig moet worden terugbetaald op een vaste vervaldatum.

In andere gevallen markeert de vervaldatum het einde van een aflossingsvrije periode. Zodra deze aflossingsvrije periode is verstreken, begint de terugbetaling van de hoofdsom in periodieke termijnen.

Vervaldatum: een triggering event

De vervaldatum wordt over het algemeen ook gedefinieerd als een triggering event die de conversie mogelijk maakt, zodat de investeerder kan beslissen of hij de lening wil converteren in plaats van de terugbetaling te eisen.

Vermijd een te vroege vervaldatum

De vervaldatum is de datum waarop de schuld opeisbaar wordt. Het is daarom aan te raden om een vervaldatum vast te stellen ruim na de geplande afsluitdatum voor de volgende financieringsronde.

Een te vroege vervaldatum plannen en inzetten op een snelle conversie kan je startup in een zeer ongunstige positie brengen ten opzichte van de investeerder. In feite zou de investeerder de heronderhandeling van de voorwaarden van zijn lening dan aan zeer strenge voorwaarden kunnen onderwerpen.

Aan de andere kant kan het voorzien van een vervaldatum die te ver in de toekomst ligt duur zijn op het vlak van de te betalen rente, vooral als de rente niet converteerbaar is maar door de vennootschap moet worden betaald.

Vervroegde aflossing

De mogelijkheid om de lening terug te betalen voor de vervaldatum wordt zelden aangeboden aan de vennootschap en zal over het algemeen gepaard gaan met de mogelijkheid van de investeerder om de lening op voorhand om te zetten.