Converteerbare leningen: Hoe wordt de lening geconverteerd?

U hebt duidelijk aangegeven dat de converteerbare lening het instrument bij uitstek is voor een investering maar vraag je je af hoe en wanneer de schuld uit de lening daadwerkelijk wordt omgezet in aandelen? Je vindt de antwoorden hier.

Hoe wordt een lening eigenlijk omgezet in aandelen?

De conversie van een lening is de omzetting ervan in eigen vermogen/kapitaal. Dit houdt in dat de vennootschap nieuwe aandelen uitgeeft aan de schuldeiser als tegenprestatie voor de inbreng door de schuldeiser van de schuld met betrekking tot de lening.

Deze inbreng wordt meestal gerealiseerd op een buitengewone algemene vergadering van de vennootschap, die beslist om de nieuwe aandelen uit te geven.

Dit heeft verschillende belangrijke implicaties.

Ten eerste moet de converteerbare leningsovereenkomst medeondertekend worden door een voldoende aantal aandeelhouders om te verzekeren dat de vereiste meerderheid van de aandeelhouders voor de conversie zal stemmen. Het kan bijzonder nuttig zijn voor de aandeelhouders van de vennootschap om het bestuur een mandaat te geven om bijkomende converteerbare leningen aan te gaan onder voorwaarden die zijn uiteengezet in een modelovereenkomst, waarvan ze de voorwaarden vooraf goedkeuren (om te voorkomen dat ze de verschillende converteerbare leningen die zullen worden aangegaan met investeerders moeten ondertekenen).

De conversie zelf vereist de tussenkomst van een notaris en een speciaal verslag van het bestuursorgaan van de vennootschap, evenals een verslag van een bedrijfsrevisor (desgevallend de commissaris). Het vereist ook dat de kredietverstrekkers zich houden aan de aandeelhoudersovereenkomst van de vennootschap. Dit zijn dezelfde formaliteiten en kosten die de vennootschap heeft vermeden toen het de converteerbare lening aanging, maar dan vaak in de context van een nieuwe (grotere) financieringsronde, waarvoor in elk geval een notariële akte nodig is en die de kosten dus in perspectief plaatst.

Wanneer kan de converteerbare lening worden omgezet in aandelen?

De omzetting van schuld in aandelen van de vennootschap is over het algemeen gekoppeld aan het optreden van een van de volgende triggering events:

• aandelenfinanciering (durfkapitaal) van een aanzienlijk bedrag (dus exclusief converteerbare schuldinstrumenten of andere mezzaninefinanciering of de implementatie van winstdeelnameregelingen voor het personeel),
• een exit van de vennootschap, wat over het algemeen betekent een wijziging van de controle over de vennootschap, een beursgang of de verkoop van alle of vrijwel alle activa van de vennootschap (het is belangrijk om deze definitie af te stemmen op de definitie in de aandeelhoudersovereenkomst en de statuten, indien van toepassing), of
• het bereiken van de vervaldatum van de converteerbare lening.

Hoeveel aandelen ontvangt de investeerder bij de conversie van zijn converteerbare lening?

Het aantal aandelen dat de belegger zal ontvangen bij de conversie hangt af van de gehanteerde prijs per aandeel, die afhangt van de waardering van de vennootschap op het moment van de conversie.

De prijs per aandeel voor de conversie is de prijs die werd gebruikt op het moment van het triggering event die de conversie mogelijk maakte, d.w.z. de prijs per aandeel in het geval van een investering in aandelen of de prijs per aandeel in het geval van een exit, of de waarde die is vastgesteld op basis van een formule of door een onafhankelijke expert in het geval dat de lening de vervaldatum bereikt.

Meestal wordt op deze referentiewaarde een korting en een maximale waardering (cap) toegepast (zie ons artikel “Laat je niet misleiden door de korting en cap in een converteerbare lening”).

Wie kan beslissen om de lening te converteren?

De vraag blijft echter wie kan beslissen over de conversie als er een triggering event optreedt. Contractuele vrijheid prevaleert en er zijn drie opties mogelijk:

• de investeerder beslist (in het geval van meerdere investeerders, individueel of collectief op basis van de meerderheid van de investeerders en/of op basis van het geleende bedrag),
• de vennootschap beslist (met een aanzienlijke compensatie voor niet-conversie, vaak gelijk aan de waarde van de korting die van toepassing zou zijn geweest op de geweigerde conversie), of
• de conversie gebeurt automatisch bij het optreden van het triggering event.

Onze ervaring leert dat de investeerder zal eisen om zelf over de conversie te kunnen beslissen.

Vergeet tot slot niet dat als de converteerbare lening niet wordt geconverteerd, deze moet worden terugbetaald.