Fondsen werven zonder waarde toe te voegen aan je bedrijf!

Ben je een startup of investeerder en wil je een fondsenwerving uitvoeren of eraan deelnemen zonder een vennootschap te moeten waarderen en met beperkte kosten en formaliteiten?

Dan is er een ideaal instrument voor jou: de converteerbare lening.

Wat is een converteerbare lening ?

Er zijn twee algemene soorten investeringen

• investering via schuld, waarbij een investeerder geld leent en simpelweg schuldeiser blijft,
• investering in aandelen (durfkapitaal), waarbij investeerders aandelen verkrijgen in ruil voor hun investering.

Naast investeringen via aandelen (durfkapitaal) en schuld is de converteerbare lening een hybride financieringsinstrument dat de twee op een alternatieve manier combineert.

Een converteerbare lening is een voorschot dat de vennootschap krijgt van een kredietverstrekker, met het recht om de schuld verbonden aan deze lening om te zetten in aandelen. Met andere woorden, een lening kan onder bepaalde voorwaarden worden omgezet in aandelen (durfkapitaal).

Geen waardering van de vennootschap?

Het waarderen van startups en scaleups is een heikele onderneming. Het is over het algemeen gekoppeld aan hun groeipotentieel in de loop van de tijd, waardoor de traditionele waarderingsmethoden die worden gebruikt voor gevestigde bedrijven niet geschikt zijn. Hierdoor kan de waarderingshindernis al moeilijk, indien niet onmogelijk, te nemen zijn.

In bepaalde stadia van een startup of scaleup kan de waarderingskwestie bijzonder gevoelig liggen, vooral als de vennootschap zich in de opstartfase bevindt zonder dat het al commerciële tractie kan aantonen, of erger nog als het in een verder gevorderd stadium in financieel moeilijk vaarwater terechtkomt.

Converteerbare leningen helpen dit dilemma op te lossen. De vennootschap hoeft niet te worden gewaardeerd op het moment dat de lening wordt verstrekt. In plaats daarvan wordt de waardering uitgesteld tot het moment waarop de lening wordt geconverteerd (zie ons artikel “Converteerbare leningen – Hoe wordt de lening geconverteerd?”).  In de meeste gevallen zal de conversie gekoppeld zijn aan de waardering bij een grotere investering door een professionele investeerder.

Beperkte kosten en minder administratieve rompslomp?

Investeren via een converteerbare lening vermijdt dat de investeerder onmiddellijk aandeelhouder wordt van de vennootschap. Hierdoor is het niet nodig om naar een notaris te gaan en de aandeelhoudersovereenkomst van het bedrijf op te stellen/bij te werken. Dit bespaart de vennootschap aanzienlijk veel tijd en geld, omdat er alleen een onderhandse leningsovereenkomst tussen de partijen hoeft te worden ondertekend.

Een populair investeringsmechanisme voor de bestaande aandeelhouders

De hierboven beschreven voordelen van een converteerbare lening maken het een zeer populair financieringsmechanisme voor startups en scaleups. Het wordt over het algemeen aanvaard door alle soorten investeerders.

Globaal genomen heeft onze ervaring bij Beyond ons geleerd dat als de startup wil slagen, en op voorwaarde dat de startup voorzichtig is om een redelijke rentevoet, korting en cap vast te stellen (zie ons artikel “Verwar een korting niet met een cap op een converteerbare lening!”), de converteerbare lening doorgaans een gunstig instrument is voor oprichters en bestaande aandeelhouders omdat het het verwateringseffect beperkt van de investeerders die erop intekenen.

Een converteerbare lening kan ook een aantrekkelijke optie zijn voor investeerders die aarzelen om te investeren in aandelen of in schuld en die het gevoel hebben niet onderbouwd te kunnen onderhandelen over de waardering van de vennootschap.

Er moet altijd rekening mee worden gehouden dat als de converteerbare lening niet wordt geconverteerd, deze moet worden terugbetaald.