Start-up: que se passe-t-il si mon prêt n’est pas converti?  

Le prêt convertible permet à une société et son investisseur de se dispenser des écueils liés à la valorisation d’une société et à charge légale importante. Un prêt convertible a vocation à être converti mais pourrait ne pas être converti et devra donc être remboursé !

La non-conversion est souvent le résultat de l’incapacité pour la startup ou la scaleup à lever de nouveaux fonds ou de la performance insuffisante pour inciter l’investisseur à convertir sa dette. Elle conduit généralement à de graves difficultés financières pour la société qui par ailleurs peuvent conduire l’investisseur à perdre toute chance d’obtenir un retour sur investissement.

Comme la plupart des start-ups et des scaleups manquent de liquidités, rembourser le prêt n’est généralement donc pas une option et pourrait même conduire à la faillite. Toutefois, il existe des exceptions notables dans les situations où les startups et les scaleups sont en mesure de trouver des financements moins coûteux ou moins dilutifs, généralement parce qu’elles ont performé au-delà de leurs espérances.

Prêt bullet ou remboursable par mensualités constantes ?

Les prêts convertibles sont souvent structurés en tant que prêts « bullet », ce qui signifie que le montant total du principal du prêt (et les intérêts, s’ils n’ont pas été payés pendant la durée du prêt) doit être intégralement remboursé à une date d’échéance fixe.

Dans d’autres cas, la date d’échéance marque la fin d’une période de grâce durant laquelle aucun remboursement ne doit être réalisé. A compter de l’expiration de cette période de grâce, le remboursement du principal par versements périodiques commence.

Date d’échéance : un évènement déclencheur de la conversion

La date d’échéance est généralement également définie comme un événement déclencheur pour la conversion permettant à l’investisseur de décider s’il convertit son prêt plutôt que d’en réclamer le remboursement.

Eviter une date d’échéance trop proche

La date d’échéance est la date à laquelle la dette devient exigible et payable. Il est donc recommandé de fixer une date d’échéance bien après la date de clôture prévue pour le prochain tour de financement en actions.

Prévoir une date d’échéance trop courte en pariant sur une conversion rapide peut conduire votre startup à se trouver dans un rapport de force très défavorable vis-à-vis d’un investisseur. En effet l’investisseur pourrait soumettre la renégociation des termes de son prêt à des conditions très lourdes.

Par contre, prévoir une échéance top éloignée pourrait coûter cher en intérêts, particulièrement si ceux-ci ne sont pas convertibles mais doivent être payés par la société.

Remboursement anticipé

La possibilité de rembourser le prêt avant son échéance n’est que rarement offerte à la société, et sera généralement soumise à la possibilité pour le prêteur de convertir anticipativement son prêt.